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合同审查详细指南
适用法规
- 《民法典》第三编 合同（第463-988条）
- 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释
合同效力审查
无效情形（《民法典》第144、146、153、154条）
- 主体资格缺陷：无民事行为能力人实施的民事法律行为无效
- 虚假意思表示：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效
- 违反强制性规定：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效
- 违背公序良俗：违背公序良俗的民事法律行为无效
- 恶意串通：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效
可撤销情形（《民法典》第147-151条）
- 重大误解：基于重大误解实施的民事法律行为
- 欺诈：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为
- 胁迫：一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为
- 显失公平：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平
核心条款审查清单
1. 合同主体条款
审查要点：
- 主体名称与统一社会信用代码准确性
- 法定代表人或授权代表身份
- 签约主体与履约主体一致性
- 担保人资格与能力
常见问题：
- 主体名称有误或已变更
- 签约代表无有效授权
- 以分支机构名义签约而总公司不承担责任
2. 标的条款
审查要点：
- 标的物描述明确、具体
- 数量、质量标准清晰
- 是否存在特许经营、资质要求
常见问题：
- 标的物描述模糊导致争议
- 质量标准约定不明
3. 价款与支付条款
审查要点：
- 价格构成明确（含税/不含税）
- 支付条件和时间节点
- 付款方式和账户信息
- 价格调整机制
常见问题：
- 发票类型未约定
- 付款条件过于苛刻或模糊
4. 违约责任条款
审查要点：
- 违约情形定义清晰
- 违约金数额合理（不超过实际损失的30%为宜）
- 损害赔偿范围明确
- 责任限制条款效力
法律依据：《民法典》第585条关于违约金的规定
5. 不可抗力条款
审查要点：
- 不可抗力定义是否符合法定标准
- 通知义务和证明要求
- 免责范围和后果处理
法律依据：《民法典》第180条、第590条
6. 争议解决条款
审查要点：
- 管辖法院或仲裁机构选择明确
- 仲裁条款有效性（仲裁机构必须明确）
- 管辖约定是否违反级别管辖和专属管辖
常见问题：
- "可以向法院起诉或向仲裁机构申请仲裁"——此类条款无效
- 约定的仲裁机构不存在
格式条款特别审查
法律依据：《民法典》第496-498条
审查要点：
- 是否履行提示说明义务
- 是否存在免除己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款
- 格式条款与非格式条款不一致时，以非格式条款为准
高风险格式条款示例：
- "乙方放弃一切索赔权利"
- "甲方对任何损失不承担责任"
- "合同解释权归甲方所有"
审查输出示例
示例：价款条款问题
风险等级：中
条款位置：第5.1条
现有表述："乙方应在收到货物后支付款项"
问题描述：付款期限不明确，可能导致付款义务争议
法律依据：《民法典》第511条第4项，履行期限不明确的处理
修改建议：修改为"乙方应在收到货物并验收合格后15个工作日内支付款项"